泥瓦匠鲁二（张桐 饰）由于修缮皇宫，巧遇被太后软禁的皇上。皇上在鲁二私处刺青，拟诏派他营救天牢中的大学士（王劲松 饰）。鲁二临危奉命，具体订定了营救大学士的筹划。他为潜入天牢假冒打劫，却偶然中邂逅了赌场老板娘红中（黄小蕾 饰），二人不打不相识。红中有个死仇家许三刀，因得罪钦差大臣福尔摩也被抓入天牢预备问斩。鲁二在潜入天牢，在援救大学士之时，恰好遇上刺客前来行凶，两人狼狈逃出天牢，福尔摩在背面牢牢追赶。在避难中，大学士对鲁二的身份表现猜疑，后者遂暴露私处方才验明正身。合法二人预备按刺青探求藏宝图之时，福尔摩、红中、许三刀等形形色色的人物也卷入了这场追杀……
　　本片是一部盗窟版的《越狱》，此中花儿乐队、戴军、刘桦等明星交情出演。