日军入侵中国后，民不聊生，乡间青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生存。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都市拉和小燕在同一间医院当护士的日本女人武田由美（万绮雯 饰）上放工，两人渐渐坠入了爱河。陈真喜好武术，闲时常常本身照着书上的招式练习，一次偶尔机遇他的技艺被青帮老大蔡六斤发明，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则不停非常管心哥哥，她始终以为哥哥混黑道不会有好了局的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲伤万分的陈真终于觉醒，以后金盆洗手退出了青帮。当时抗日构造精武门的掌门霍元甲发明陈真是一块练武的质料，于是加以辅导，得到辅导后的陈真武功与日俱增，并终极为小燕报了仇。陈真戴德于霍元甲，参加了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事变后，刻意向陈真挑衅，胜者就可以抱得尤物归。陈真固然不肯意，但终极担当了挑衅。