为了敷衍果蝇，州长掉臂结果利用了某种大概导致生物非常的杀虫剂。13年后，姗伦一家买下了山景镇的一座旅店并移居那边。在一个月黑风高的晚上，维罗妮卡和史蒂夫在湖中游泳时受到大鱼的打击，随后本地大夫在大鱼内发明白奇怪的寄生虫。 以后，城镇上连续不断产生被寄生虫打击的殒命变乱，包罗维罗妮卡和姗伦的怙恃。为了不让更多的人受到伤害，史蒂夫、姗伦与请来的灭虫专家乔治将军一起深入虫穴。却遭到警长百般拦阻，原来他为了镇上的金矿，放纵虫子肆意屠杀，恶有恶报，恶行的警长自食其果，被母虫暴虐地杀死，乔治将军凭着大无畏的自我捐躯精力，终于清除了巨大的母虫，乐成保卫了城镇。