牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个繁华的家庭之中，却由于和辞职归里的宦官之间产生了辩论而不得不背井离乡以保性命。来到了省垣，牙擦苏由于误会而和黄飞鸿（关海山 饰）产生了纠葛，终极误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。
　　之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松舒畅。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成返来，由于见解的差别常常和牙擦苏之间产生辩论，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的眼光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。