话说在清朝康熙年间，在哗闹街市商人的闹市区，生活着油嘴滑舌、机灵刁钻的妓女之子韦小宝（韩栋 饰）。他偶尔以小宦官的身份入宫，在秘密公公海豪富部下饱受摧残，之后结识了以“小玄子”之名和他比武的当本日子康熙（魏千翔 饰）。两人结为好兄弟，更联手擒获了只手遮天的权臣鳌拜。在此期间，天地会总舵主陈近南打出反清复明旌旗，剑指清廷。南边神龙教摩拳擦掌，在宫中埋下间隙。海峡另一边的郑氏家属偏居一隅，相机而动。更有吴三桂、尚可喜等前明权势构成的三藩分裂一方，拥兵自重。外忧内患之际，韦小宝体态机动地周旋此中，以差别身份左右着清王朝的运气，七位老婆相继出现则将他的人生推向顶点……
　　本片根据武侠小说名家金庸的同名作品改编。