故事产生在三十年代的上海闸北区，有两个权势对立的黑帮构造——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了夺取地皮，他们纷纷发挥种种奇谋。青龙帮的头目川图投合军阀以扩大阵容，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气魄，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），筹划让川出丑。
　　川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华胶葛，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间睁开了一场明枪暗箭。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的留意，萧六对欧阳汉有所私见，常常找捏词为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了女乐韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾慕于欧阳汉，川图得知后心生妒忌。