六十年代的香港，范根中医馆在街坊里非常闻名，由于范根医德非常崇高，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人非常侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前去正在产生政变的越南资助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和夺目，深得的黑帮头子的女人欣赏。随后，守望以为广州的生长是个好机遇，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。常常来往广州，守望结识了本地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡返来，由于自小无依无靠，白活非常看重交情，只要是好朋侪的忙，出生入死在所不辞。白活天生影象力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自大能闯出一片本身的天空。