1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮权势，营造法制环境，戴老师掌控的社团首当其冲在打击范畴之内。是夜，戴老师社团五大堂主之一的占米被人密谋，身中两枪存亡未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）署理老大一职调度各方干系，制止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而逃，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时大概发作。另一方面，把握了真凶的警方暗中摆设，乘隙派出内应把变乱巨大化以便将社团一扫而空……