明朝中叶，倭寇不绝骚扰东南沿海，东瀛柳生一族帮手德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、势如破竹，亦要向中原武林第一能手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑衅。独孤无极正要与新婚老婆梦青丝（杨紫琼饰）完婚，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）告急，遂用剧毒将本身功力进步数倍。比武之日，独孤无积极战柳生，将其赶走，本身却被体内毒气繁芜神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下亏心人。
　　鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了躲避年龄比他大很多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），完婚当日逃脱，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人产生辩论，此时独孤贞出现得救。而此时镇上却在传言梦青丝在倡寮摆出迷魂阵召贤比武的香艳听说，惊奇的独孤贞于是与吴通一起前去探个毕竟......