闻名话剧演员渊透世（檀丽 饰）去世前，将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛楚的源头。长大以后，脸上留着可怕疤痕的渊累（芳根京子 饰）见到了曾为母亲担当经纪人的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，寓目了美丽的女孩丹泽妮娜（土屋太凤 饰）的演出。自大的妮娜怎么也想不到，貌寝的累竟然可以用那支口红和她互换容颜。原来妮娜身材不佳，且演技进入瓶颈，以是羽生田提出让有着发达演出欲望的小累担当妮娜的替人。在此之后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速生长，而妮娜隐隐感觉到本身有将被代替的伤害……
　　本片根据漫画《累》改编。