五代十国，纷骚动扰，争斗不休。
　　先帝古怪驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有逢迎于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
　　太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他刻意放弃艺术家的生存，开始了复仇之路。然而，夷由不决的天性让他在复仇路上走得遍体鳞伤，作为后母的皇后更是  让他布满了感情的胶葛。
　　青女（周迅 饰）已被许为太子的老婆，她对太子痴心不二，末了却断送了芳华光阴。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
　　这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。