彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平常的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生存彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有种种蜘蛛特有的超本领：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得高兴非常，开始利用本身的超本领去赢利。但当他最爱的叔叔被本身放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用本身的超本领去打击犯法。
　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因本身公司生产的飞行器没得到军方首脑欣赏而苦恼不堪。一次不测诺曼吸着迷经毒气而具有了超本领，引发了自身险恶的天性，骑着本身研发的飞行器去到处粉碎、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！