2018年，天网体系与人类的战役使天下陷入了末世般的境况，抵抗军精力首脑约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队实行一次任务的进程中得到了克服天网的新思绪，而天网体系适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年轻的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名忘记了自身已往履历的强健夫君马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出如今洛杉矶的废墟中，他与抵抗军兵士瑞斯偶尔结识，并组队前去抵抗军总部，不意途中遭机器人打击，瑞斯被俘。落单的马库斯经过抵抗军女兵士布莱尔引路，迎来了与康纳掷中注定的相遇，但人与机器的对立让康纳不得不视对方为仇人……
　　瑞斯在天网中心存亡未卜，同时抵抗军高层不肯推迟强行打击筹划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择举行一场赌上性命与荣誉的潜入举措。