东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操刻意已定，欲剿除刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在智囊诸葛亮（金城武 饰）帮手之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，领导灾黎且战且退，末了只得告急于江东孙权。对付抗曹之事，孙权亦正夷由不决。但多数督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘同盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严正治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。如今忽然传来军中箭弩严峻缺乏，孔明掉臂鲁肃（侯勇 饰）盛意劝阻，甘心立下军令状，钻营箭弩……