20世纪之初，国际局面瞬息万变，陈腐的中国更处在存亡存亡的危急时候。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门放学习拳法。叶问资质聪颖，资质特别，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教导了鄙视中国人的洋鬼子，不但名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。
　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的题目与大家兄吴仲素（元彪 饰）一度产生分歧。不久，精武会馆主席被人密谋。心怀鬼胎的日本人摩拳擦掌，而昔日好友天赐好像又完全变了边幅……