唐初，太子李建完婚随石彦生（吴兴国饰）与秦王李世民旗下大将霍达（张丰毅饰）交好，二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼（陈冲饰），红萼风情万种，自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发，石彦生早由霍达处得知消息，却无力改变局面。

       太子被杀，石彦生为保石家明净，发誓绝不侍大唐，与五名部属剃度为僧，隐居寺庙，伺机起兵拦截秦王。不久红萼到访，一行人在山下的繁华天卑鄙连，始知局面已去，天下平静。一行人在归程中被官军截杀，红萼死于刀下，石彦生万念俱灰，寻至一处破庙，得孤老僧人（李名炀饰）收留，但石彦生终日只被往事胶葛，心苦不得脱。未几，一名酷似红萼的女子在庙中削发为尼，再次将石牵回影象的拘束。