作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天颠末公园的时间，都市望见内里有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情约请他参加海盗步队。巴里成了一个大孩子，在步队中固然超过一个头，却玩得不亦乐乎——道具、脚色、各色 情节、公园变成一个快乐的抱负天下。这段履历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个未亡人，她也受到了这里快乐的氛围熏染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也不免招人闲话。而巴里的老婆，也终究只属于实际天下，走不进巴里的心田。
　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后本地的回声，证明白巴里的对峙是精确的。但这时，巴里和孩子们正面对着一场来自实际天下的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……