一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便参加救护队离开上海，并机警地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡间。但是乡间也不平静，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵犯者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的缅怀和期盼为支持，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后乐成逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故友王丽珍（舒绣文 饰），并渐渐被堕落的物质生存所引诱，开始迷失本身。 一九四五年，日本降服佩服，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，断港绝潢的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……©豆瓣